Закон "Про акціонерні товариства" Норми що загрожують існуванню ат норма про обовязковий лістинг публічних ат (ст. 24) норма про існування акцій виключно у бездокументарній формі (ст. 20)


НазваЗакон "Про акціонерні товариства" Норми що загрожують існуванню ат норма про обовязковий лістинг публічних ат (ст. 24) норма про існування акцій виключно у бездокументарній формі (ст. 20)
Дата конвертації29.07.2013
Розмір445 b.
ТипЗакон



Мета та призначення корпорації

  • Корпорація – правовий механізм який повинен забезпечувати:

  • об’єднання капіталів кількох осіб;

  • професійний та відповідальний менеджмент;

  • отримання максимального прибутку та справедливий його розподіл між учасниками відповідно до часток в капіталі.



Інвестор – ключова фігура

  • Інвестор – особа, що вкладає (передає) належні їй кошти (активи) під контроль (управління) іншої особи (осіб) з метою отримати прибуток

  • Інвестори можуть бути стратегічними та портфельними.





Закон “Про акціонерні товариства”



Норми що загрожують існуванню АТ

  • норма про обовязковий лістинг публічних АТ (ст.24)

  • норма про існування акцій виключно у бездокументарній формі (ст. 20)

  • обтяжливі вимоги щодо повідомлення акціонерів (ст. 2)

  • вимога щодо збереження співвідношення вартості чистих активів та статутного капіталу АТ (ст.12)

  • надмірні вимоги щодо обрахування кваліфікованої більшості на загальних зборах акціонерів (ст. 42, 70)

  • вимога щодо зміни найменування товариства (публічне/відкрите, приватне/закрите)

  • розкриття комерційної інформації акціонерам



Всі інвестори потребують

  • Кваліфікованого та відповідального професійного менеджменту (проблема застосування трудового законодавства)

  • Функціонування НР як єдиного органу із спільною метою (максимізації прибутку АТ)

  • Закріплення пріорітету інтересів товариства над інтересами окремого акціонера та забезпечення відповідальності посадових осіб за дотримання цього принципу (фідуціарні зобовязання та механізм похідного позову)

  • Ефективної системи виявлення конфлікту інтересів та регулювання правочинів із заінтересованістю (забезпечує справедливий розподіл прибутку)



Портфельні (дрібні інвестори)

  • Належної системи розкриття інформації (6216)

  • Помірних транзакційних (реєстраційних) витрат

  • Незалежного та надійного зовнішнього аудиту

  • Незалежних директорів (комітети у складі НР)

  • Недопущення дискримінації директорів від меншості

  • Належного регулювання поглинань (справедливий розподіл премії за контроль) (6216)

  • Доступу до механізму прийняття рішень (голосування поштою)

  • Ліквідного ринку (розпорошення акціонерного капіталу)



У чиїх інтересах функціонує АТ?

  • Необмежене домінування контролюючого акціонера знищує мотивацію для міноритаріїв - портфельних та стратегічних інвесторів.

  • Пріоритет інтересів міноритаріїв є порушенням інтересів контролюючого акціонера.

  • Вихід – закріплення пріоритету інтересів товариства який полягає у отриманні АТ максимального прибутку а інтереси акціонерів у розподілі отриманого АТ за рішенням загальних зборів акціонерів пропорційно участі в капіталі.



Точка відліку /єдиний стандарт оцінки

  • Лише чітке закріплення пріоритету інтересів товариства над інтересами окремих акціонерів створить правову основу для захисту інтересів інвесторів і забезпечить житттєздатність АТ.

  • Посадові особи товариства мають діяти в інтересах акціонерів доти доки ці інтереси не входять у конфлікт з інтересами товариства, члени наглядової ради мають нести обов’язок лояльності до товариства.



Фідуціарні зобовязання

  • Посадові особи товариства мають діяти добросовісно в найкращих інтересах товариства в цілому.

  • Не можуть отримувати винагороду від треіх осіб (акціонерів).

  • Зобовязані розкривати інформацію про наявність конфлікт інтересів.

  • Концепція ФЗ дозволяє ефективно поєднати управлінську свободу та відповідальність.



Контрольованість членів НР

  • Члени наглядової ради повинні бути незалежними від акціонерів що їх призначили та нести відповідальність за завдання своїми діями шкоди саме перед АТ

  • Право подати позов проти члена НР в інтересах АТ повинен мати кожен акціонер (механізм похідного позову derivative law suit)



Відповідальність посадових осіб

  • Посадові особи мають нести особисту відповідальність за прийняті рішення не перед акціонером, що їх призначив а перед товариством

  • Підпорядкування посадових осіб акціонерам:

  • вразливість становища міноритарів (інвесторів)

  • НР стає бутафорним органом, члени – маріонетками

  • АТ без контролюючого акціонера є нестабільним

  • дискримінацію між членами НР

  • Проблема конфлікту лояльності у випадку членів НР – юридичних осіб



Правочини із заінтересованістю

  • Правочини із повязаними особами є поширеною практикою вилучення прибутку та виведення активів.

  • Відсутність належного регулювання правочинів із заінтересованістю гарантовану експропріацію інвестиції і відсутність стимулу інвестувати.

  • Ефективність регулювання полягає у створенні стимулів розкрити наявність конфлікту інтересів, механізмів запобігання впливу заінтересованої особи на прийняття рішення, наявність санкцій за приховування конфлікту інтересів та механізмів виявлення, доведення та притягнення до відповідальності (похідний позов).

  • Позитивний ефект полягає у тому, що заінтересована особа, має переконати акціонерів у тому що правочин укладається на справедливих для товариства умовах



Контроль/відповідальність виконавчого органу

  • Україна потребує переходу від системи лояльного до професійного менеджменту.

  • Вилучення регулювання відносин між менеджерами та товариством з під сфери дії трудового законодавства.

  • Заборона обмежувати право товариства на безумовне та негайне розірвання договору з менеджером.

  • Заборона обмежувати відповідальність менеджера за завдану товариству шкоду.



Аудит

  • Незалежний аудит є ключовим фактором довіри інвесторів до ринку (скандал з Enron, WorldCom, Parmalat).

  • Впровадити в законі механізми забезпечення незалежності аудиторів (Sarbans-Oxly Act).

  • Для відродження довіри до аудиторів слід забезпечити їх відповідальність (обмеження дисклеймерів, форма простого товариства).



Оптимізація операційних витрат АТ

  • Відмова від механізму установчих зборів (зборів акціонерів правонаступників).

  • Зміна механізму отримання пропозицій до порядку денного від акціонерів.

  • Запровадження механізму оголошених акцій (випуск за рішенням НР).

  • Запровадження механізму голосування поштою (Директива 2007/36/ЕС).

  • Надання опції отримання акціонерами інформації в електронній формі.



Утримання від запропонованих змін

  • Продовження політики знищення дрібних акціонерів стане надійним засобом позбавлення інвестицій, що означатиме остаточну деградацію промислової бази, безробіття, соціальну напруженість, руйнацію інфраструктури

  • АТ як “чорний ящик” та “кишеня конролюючого акціонера” – обумовлює втечу капіталу, внутрішню слабкість і нестабільність економіки

  • Неконкурентоспроможність українських АТ та національної економіки



Дякую за увагу!



Схожі:

Закон \"Про акціонерні товариства\" Норми що загрожують існуванню ат норма про обовязковий лістинг публічних ат (ст. 24) норма про існування акцій виключно у бездокументарній формі (ст. 20) iconЗакон України "Про інститути спільного інвестування (пайові та корпоративні фонди )" Ст. 7 Корпоративний інвестиційний фонд це ісі, який створюється у формі відкритого акціонерного товариства
Створення корпоративного інвестиційного фонду у формі відкритого акціонерного товариства: правові парадокси
Закон \"Про акціонерні товариства\" Норми що загрожують існуванню ат норма про обовязковий лістинг публічних ат (ст. 24) норма про існування акцій виключно у бездокументарній формі (ст. 20) iconРішення в проекті закону "про акціонерні товариства" проблем інвестування активів пенсійних фондів в корпоративні права леонов Дмитро Анатолійович Директор Українського інституту розвитку фондового ринку
Шляхи вирішення в проекті закону "про акціонерні товариства" проблем інвестування активів пенсійних фондів в корпоративні права
Закон \"Про акціонерні товариства\" Норми що загрожують існуванню ат норма про обовязковий лістинг публічних ат (ст. 24) норма про існування акцій виключно у бездокументарній формі (ст. 20) iconЗакон України "Про внесення змін до Закону України "Про якість та безпеку харчових продуктів та продовольчої сировини". Закон України "Про питну воду та питне водопостачання"
Гігієнічні регламенти і норми Вода питна, герметично упакована/бутильована в ємності
Закон \"Про акціонерні товариства\" Норми що загрожують існуванню ат норма про обовязковий лістинг публічних ат (ст. 24) норма про існування акцій виключно у бездокументарній формі (ст. 20) iconВступне слово. Вступне слово
Центральним поняттям теорії культури мови є норма мови. У " Лінгвістичному енциклопедичному словнику " за редакцією В. Ярцевої мовна...
Закон \"Про акціонерні товариства\" Норми що загрожують існуванню ат норма про обовязковий лістинг публічних ат (ст. 24) норма про існування акцій виключно у бездокументарній формі (ст. 20) iconЗакон України від 5 березня 1999 р. №474-xiv «Про вибори Президента України» Закон України від 30 червня 2004 р. №1932-iv «Про Центральну виборчу комісію» Закон України від 22 лютого 2007 р. №698-v «Про державний реєстр виборців» Закони України
Нормативно-правова база виборів в Україні: загальні принципи та конституційні норми виборчого права
Закон \"Про акціонерні товариства\" Норми що загрожують існуванню ат норма про обовязковий лістинг публічних ат (ст. 24) норма про існування акцій виключно у бездокументарній формі (ст. 20) iconЗакон про фондові ринки метою Закону є: • регулювання та контроль за надійним, прозорим та стабільним функціонуванням фондових ринків
Обманні операції з пов`язаними сторонами відкриті акціонерні товариства не мають права зменшувати свої доходи та/або активи шляхом...
Закон \"Про акціонерні товариства\" Норми що загрожують існуванню ат норма про обовязковий лістинг публічних ат (ст. 24) норма про існування акцій виключно у бездокументарній формі (ст. 20) iconЗакон України «Про освіту» Закон України «Про дошкільну освіту» Закон України «Про загальну середню освіту» Закон України «Про позашкільну освіту» Закон України "Про доступ до публічної інформації"
Типове положення про відділ освіти районної, районної у мм. Києві та Севастополі державної адміністрації, затверджене постановою...
Закон \"Про акціонерні товариства\" Норми що загрожують існуванню ат норма про обовязковий лістинг публічних ат (ст. 24) норма про існування акцій виключно у бездокументарній формі (ст. 20) iconЗакон України "Про рекламу" визначає, що реклама це спеціальна інформація про осіб чи продукцію, яка розповсюджується у будь-якій формі та в будь-який спосіб з метою прямого або опосередкованого одержання прибутку[1]. Закон України
Реклама це процес інформування населення про товар, знайомство з ним, переконання в необхідності його покупки
Закон \"Про акціонерні товариства\" Норми що загрожують існуванню ат норма про обовязковий лістинг публічних ат (ст. 24) норма про існування акцій виключно у бездокументарній формі (ст. 20) iconЗакон України «Про освіту»; Закон України «Про загальну середню освіту»; Закон України «Про позашкільну освіту»; Закон України «Про дошкільну освіту»; ст. 26, 59 Закону України «Про місцеве самоврядування»
Указ Президента України від 4 липня 2005 року №1013 «Про невідкладні заходи щодо забезпечення функціонування та розвитку освіти в...
Закон \"Про акціонерні товариства\" Норми що загрожують існуванню ат норма про обовязковий лістинг публічних ат (ст. 24) норма про існування акцій виключно у бездокументарній формі (ст. 20) iconЗакон України «Про охорону дитинства», Закон України «Про дорожній рух», Закон України «Про пожежну безпеку», Закон України «Про охорону здоров'я», постанова
Кабінету Міністрів України від 22. 03. 2001 №270 «Про затвердження Порядку розслідування та обліку нещасних випадків невиробничого...

Додайте кнопку на своєму сайті:
dok.znaimo.com.ua


База даних захищена авторським правом ©dok.znaimo.com.ua 2013
звернутися до адміністрації
dok.znaimo.com.ua
Головна сторінка